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Ce script a été écrit pas Robert Gordon et a été modifié et completé par Barry Fanaro. Il est daté du 14 janvier 2000.
Un groupe de touristes à bord d'un bateau qui circule dans Battery Park prend des photos des lieux célèbres de New York City. Le plan suivant montre des tirs dans l'East River qui sont absorbés par une étrange « fleur ». C'est le déguisement de Jeff, un extra terrestre. Suit une séquence sous-marine (et sur le bateau) où deux hommes tentent de le stopper. Jeff disparaît à l'intérieur d'un tunnel souterrain où l'on découvre ses deux assaillants : les agents J (Will Smith) et son partenaire l'agent T tous deux membres du MIB. Tout comme dans le premier volet, J doit détruire Jeff alors que son partenaire est en difficulté.
Après l'incident du début, les deux agents vont manger un morceau. T commence à pleurer et réalise que J va le flashouiller. Après cela, il part en laissant T commencer une nouvelle vie. Pendant ce temps un petit vaisseau aliens'écrase à Central Park. La créature qui le pilote dérobe un exemplaire du Sunday New York Times et commence à l'étudier. Elle finit par découvrir une annonce du « Victoria Secret's et prend l'apparence du modèle qui y figure. Elle rencontre Serleena (Famke Janssen).
Serleena rend visite à deux de ses amis, Scrad et Charlie. Ceux-ci étaient censés accomplir une mission, mais ils ne l'ont pas fait. Après avoir l'avoir convaincue de leur obéir, le trio part achever le travail. De retour au quartier général du MIB, tout le monde plaisante au sujet des flashouillages de recrues réguliers de J. Il semble que le héros a eu toute une série de partenaires depuis que l'agent L (Linda Fiorentino) est devenue Examinatrice en chef à la morgue du MIB. Z (Rip Torn) félicite J de son travail après un intéressant « devine qui est l'alien » organisé par Shaq, Tiger Woods, Serleena, et Venus William. Z s'inquiète de l'obsession de J pour son travail. Il l'envoie enquêter sur l'atterrissage de Central Parc avec Frank le chien.
Pendant ce temps, Serleena et son équipe interrogent Mitch, le propriétaire d'une pizzeria à Brooklin. Serleena lui demande où est la « lumière de Zartha ». Une des employées de Mitch, Rita (Rosario Dawson) est cachée, et témoin de toute la scène. Serleena oblige Mitch à se révéler, c'est un Zarthan, une sorte de créature aquatique. Mitch dit à Serleena que la « lumière » sera une sorte de point de départ le lendemain et qu'elle sera de retour sur sa planète d'origine pour mettre un terme à leur tyrannie. Serleena le tue et tous sortent pour aller voir une autre personne susceptible de savoir où se trouve « la lumière ».
J trouve le vaisseau et découvre qu'il appartient à un Krylothian. Z l'envoie enquêter sur le meurtre de Charlie. Juste avant de quitter le vaisseau, il y marque une manifestation holographique. Il voit un hologramme de Charlie et de l'agent K (Tommy Lee Jones), son ancien équipier. Sur la scène du crime, il rencontre Rita, complètement hystérique. Elle lui donne des détails et lui dit ce que Serleena a dit. Au moment de la flashouiller, il change d'avis parce qu'elle lui plaît.
J raconte à Z les circonstances du meurtre de Charlie, et l'hologramme qu'il a vu dans le vaisseau. Z ordonne à J de ramener son ancien équipier. Apparemment, K est divorcé et travaille dans un bureau de poste. Il l'emmène et lui révèle peu à peu son passé au MIB. Serleena et sa bande envahissent le mIb et menacent de tout détruire si « la lumière » ne leur est pas amenée. J déflashouille K, mais cela ne semble pas fonctionner au début. Progressivement il retrouve la mémoire et à nouveau ensembles, ils vont débarrasser la terre de la racaille de l'univers…
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